Vous êtes associé d'une société d'exercice libéral (SEL), d'une société civile professionnelle (SCP) ou d'une société de moyens (SCM). La situation s'est progressivement tendue avec vos associés : divergences sur la stratégie, blocages en assemblée, remise en cause de la répartition des résultats, reproches sur l'investissement de chacun. Parfois le conflit éclate à l'occasion d'un événement précis (départ à la retraite, installation d'un concurrent, baisse de chiffre), parfois il se construit sur plusieurs années. Dans tous les cas, vous pressentez que la sortie de crise sera complexe. Les conflits entre associés de professions libérales cumulent la technicité du droit des sociétés, les règles déontologiques propres à chaque profession et, souvent, des années d'histoire personnelle. Pris à temps, ils se règlent. Laissés évoluer, ils paralysent la structure et finissent par coûter à toutes les parties.
Voici les outils juridiques à votre disposition, et la démarche à suivre pour sortir d'un conflit sans tout perdre.
Les formes d'exercice en commun
Les professions libérales réglementées peuvent s'exercer en commun selon plusieurs formes juridiques, chacune avec ses règles propres.
La société civile professionnelle (SCP). Forme traditionnelle, réservée à une même profession, dans laquelle les associés exercent la profession au nom de la société. Les associés sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
La société d'exercice libéral (SEL). Introduite par la loi du 31 décembre 1990, elle permet l'exercice libéral sous forme de société de capitaux (SELARL, SELAS, SELCA, SELFA). Les associés exercent leur profession au sein de la société, mais la responsabilité est limitée aux apports pour les dettes sociales (hors responsabilité professionnelle individuelle qui subsiste).
La société civile de moyens (SCM). Ne permet pas l'exercice en commun mais la seule mise en commun de moyens (locaux, matériel, secrétariat). Chaque associé continue à exercer en son nom propre, à facturer ses clients et à percevoir ses honoraires.
La société pluriprofessionnelle d'exercice (SPE). Introduite plus récemment, elle permet l'exercice en commun de plusieurs professions libérales apparentées dans une même structure.
Le choix de la forme détermine la nature des liens entre associés, les règles de sortie, les droits de vote et la protection du patrimoine personnel.
Les sources classiques de conflit
Les litiges entre associés libéraux se structurent souvent autour de quelques thèmes récurrents.
La répartition des résultats. Un associé estime que sa contribution au chiffre n'est pas correctement rémunérée, ou qu'il compense le sous-investissement d'un autre. Les modes de répartition prévus par les statuts (parts égales, parts indexées sur la production, clé mixte) ne suffisent pas toujours à prévenir les tensions quand la production se déséquilibre dans la durée.
La stratégie de la société. Développement, investissements, recrutements, embauche d'un collaborateur, ouverture d'un cabinet secondaire, prise de nouvelles missions : les décisions stratégiques mobilisent les règles de vote en assemblée, et les blocages sont fréquents lorsque la majorité requise n'est pas atteinte.
Les manquements aux obligations personnelles. Un associé qui cesse d'être présent, qui développe une activité concurrente, qui manque à ses obligations déontologiques, qui fait peser un risque disciplinaire ou civil sur la structure. Ces manquements peuvent fonder une action en responsabilité ou une demande d'exclusion.
Le départ à la retraite ou le changement de projet professionnel. La sortie d'un associé est régulièrement source de conflit, notamment sur la valorisation des parts, le rachat par les autres associés et le sort de la patientèle ou clientèle personnelle.
Les comportements personnels. Disputes, perte de confiance, conflits personnels qui finissent par paralyser le fonctionnement collectif. Les juges admettent parfois la mésentente grave comme cause de dissolution ou comme justification d'une demande d'exclusion, selon les statuts et la forme sociale.
Les outils de prévention dans les statuts
Beaucoup de conflits tiennent à une rédaction insuffisante des statuts et du pacte d'associés.
Les règles de majorité. Quelles décisions relèvent de la majorité simple, de la majorité qualifiée, de l'unanimité ? Plus les règles sont strictes, plus le blocage est facile. À l'inverse, des règles trop souples exposent la minorité à des décisions qui la lèsent.
Les clauses de sortie. Droits de préférence, droit de préemption, procédure d'agrément des cessionnaires, clauses de retrait, clauses d'exclusion. Ces clauses doivent être rédigées avec précision : une ambiguïté devient souvent un levier de contentieux.
Les clauses de valorisation. À quel prix un associé sort-il ? Qui fixe ce prix ? Expert désigné, formule contractuelle, méthode multicritère ? L'absence de clause claire débouche, en cas de désaccord, sur un recours à l'expertise judiciaire, long et coûteux.
Les clauses de non-concurrence et de non-réinstallation. Pour éviter qu'un associé sortant ne capte la patientèle ou la clientèle, ces clauses doivent être soigneusement calibrées, dans le respect des règles déontologiques propres à chaque profession.
Les mécanismes de résolution amiable. Clause de médiation préalable, recours à une conciliation ordinale, soumission des différends à un arbitrage. Ces mécanismes peuvent éviter ou raccourcir les contentieux.
Les modes de règlement amiable
Dans la majorité des cas, un accord vaut mieux qu'un contentieux. Plusieurs voies sont possibles.
La négociation directe. Entre associés ou avec l'aide de leurs conseils respectifs, la négociation peut aboutir à une solution (rachat des parts, réorganisation de la gouvernance, départ négocié) en quelques semaines à quelques mois.
La médiation. Un médiateur désigné d'un commun accord aide les parties à formuler leurs besoins et à construire une solution. La médiation professionnelle est particulièrement adaptée aux conflits entre associés libéraux car elle préserve la confidentialité et la relation future.
La conciliation ordinale. Les instances de l'ordre professionnel (conseil départemental des médecins, conseil régional des avocats, chambre régionale des architectes, etc.) disposent souvent d'une mission de conciliation entre confrères. Cette voie est parfois obligatoire avant toute saisine juridictionnelle, selon la profession.
La procédure participative. Introduite dans le Code de procédure civile, elle permet aux parties et à leurs avocats de s'engager formellement à rechercher un accord pendant une période définie, en mettant en sommeil les actions en justice.
L'exclusion ou le retrait d'un associé
Lorsque l'accord amiable n'est pas possible, deux voies principales permettent d'organiser la séparation.
Le retrait volontaire. L'associé qui souhaite partir notifie sa décision conformément aux statuts. Les autres associés doivent alors racheter ses parts, selon les modalités prévues. Si le rachat n'intervient pas, ou si le prix fait désaccord, une procédure judiciaire peut être engagée. Le juge peut désigner un expert (article 1843-4 du Code civil) pour fixer la valeur des droits sociaux.
L'exclusion. Les statuts peuvent prévoir la possibilité d'exclure un associé dans certaines hypothèses (manquement grave, mésentente rendant la poursuite impossible, retrait de l'autorisation d'exercer). La procédure d'exclusion doit être rigoureusement respectée : convocation, garantie des droits de la défense, motivation de la décision. Une exclusion prononcée sans respect de la procédure peut être annulée par le juge.
La dissolution pour mésentente. En dernier recours, lorsque le fonctionnement de la société est paralysé par la mésentente des associés, la dissolution judiciaire peut être prononcée. Cette solution, radicale, met fin à la structure elle-même et conduit à sa liquidation. Elle n'est retenue par les juges que lorsque toutes les autres options ont échoué et que la mésentente rend impossible la poursuite de l'activité.
Le contentieux ordinal et civil
Selon la nature du litige, plusieurs juridictions peuvent être compétentes.
Le tribunal judiciaire ou le tribunal de commerce. Les actions en responsabilité entre associés, les demandes de rachat de parts, les contestations des décisions d'assemblée, les demandes d'expertise au titre de l'article 1843-4 du Code civil relèvent de la juridiction civile ou consulaire selon la forme sociale (judiciaire pour les SCP, SEL civiles ; commerce pour les SEL commerciales).
La juridiction disciplinaire. Les manquements aux règles déontologiques peuvent donner lieu à une procédure disciplinaire devant l'ordre professionnel. Cette voie a des conséquences sur le droit d'exercer la profession mais pas directement sur le contentieux civil entre associés.
Le référé. En cas d'urgence (blocage de la trésorerie, nécessité de maintenir l'activité, mesure conservatoire), le référé devant le président du tribunal compétent permet d'obtenir rapidement une décision provisoire.
L'arbitrage. Si les statuts ou le pacte d'associés le prévoient, un différend peut être soumis à un arbitre. Cette voie, plus rapide et plus confidentielle qu'un contentieux, est appréciée dans les conflits entre professions libérales pour préserver la réputation des parties.
Un conflit entre associés libéraux n'est jamais résolu par le temps. Plus il s'installe, plus il devient coûteux, à la fois financièrement et humainement. Identifier tôt la voie de sortie adaptée, c'est préserver ce qui peut l'être : la structure, le patrimoine, parfois la relation.
Cet article a une vocation strictement informative. Chaque situation est différente et nécessite une analyse personnalisée. Maître Élodie Kalfon, avocate au Barreau de Paris, intervient en conseil et contentieux pour les agents commerciaux et intermédiaires économiques.