Vous êtes conseiller en investissements financiers ou conseiller en gestion de patrimoine. Vous avez une cartographie des risques, une procédure de gestion des conflits d'intérêts, un dispositif LCB-FT, des déclarations d'adéquation. Tout est dans vos dossiers. Mais si un contrôleur de l'AMF vous demandait demain de prouver que chacun de ces dispositifs est réellement appliqué, mis à jour, et formalisé, le pourriez-vous en quelques heures ?
La décision Kerdiz du 1er avril 2026 montre que c'est exactement sur ce terrain que se joue désormais le contrôle. Voici ce qu'elle change concrètement pour votre cabinet.
Le statut de CIF et le pouvoir de sanction de l'AMF
Le conseiller en investissements financiers, défini à l'article L.541-1 du Code monétaire et financier, est soumis aux règles de bonne conduite de l'article L.541-8-1 du même code : agir de manière honnête, loyale et professionnelle, s'enquérir des connaissances, de la situation financière et des objectifs du client avant tout conseil, formaliser ce conseil dans une déclaration d'adéquation écrite, gérer les conflits d'intérêts, comprendre les produits recommandés et constituer un dossier incluant une lettre de mission signée. Ces règles sont précisées par le règlement général de l'AMF (chapitre consacré aux CIF, articles 325-1 et suivants).
Le non-respect de ces obligations expose le CIF à la commission des sanctions de l'AMF qui peut, sur le fondement de l'article L.621-15 du même code, prononcer jusqu'à l'interdiction d'exercer et une amende pouvant atteindre 100 millions d'euros pour une personne morale et 15 millions d'euros pour une personne physique, la décision étant rendue publique. La décision Kerdiz en est l'illustration.
La décision Kerdiz : 22 griefs, cinq ans d'interdiction
Dans sa décision du 1er avril 2026 (procédure n° 25-01), la commission des sanctions a condamné un CIF inscrit à l'ORIAS à 300 000 euros d'amende, deux de ses dirigeants à 75 000 euros chacun, avec interdiction temporaire d'exercer l'activité de CIF pendant cinq ans, au terme d'un contrôle portant sur la période du 1er janvier 2020 au 28 juin 2023.
Vingt-deux griefs étaient notifiés. Le premier, retenu, sanctionne le fait de s'être laissé présenter comme prestataire de services d'investissement (PSI) agréé sans l'être, et d'avoir faussement affirmé détenir une autorisation de l'AMF : l'article L.531-11 du Code monétaire et financier interdit toute expression créant pareille confusion, et la commission rappelle qu'une simple abstention fautive suffit, sans intention à démontrer. Les autres griefs balaient toute la chaîne de conformité : conflits d'intérêts non identifiés ni traités, gouvernance des produits non appliquée, déclarations d'adéquation inexactes voire profils clients altérés pour coller aux produits vendus, dispositif LCB-FT défaillant (cartographie des risques, formation, gel des avoirs, destination des fonds) et défaut de coopération avec les contrôleurs. Un CIF solide sur le conseil mais négligent sur la LCB-FT reste pleinement exposé : la conformité se juge sur la chaîne complète, pas sur son maillon le plus visible.
Le vrai message : une procédure ne vaut rien sans preuve de son application
C'est le point central de la décision, et celui qui doit retenir l'attention de tout CIF. À plusieurs reprises, la commission ne reproche pas l'absence de procédure. Elle reproche l'absence de preuve que la procédure existante a été appliquée.
La formule est nette : la seule existence d'une politique en matière de conflits d'intérêts ne suffit pas à satisfaire aux exigences légales et réglementaires, celle-ci devant être efficace et maintenue opérationnelle, de sorte qu'il y a lieu de vérifier l'effectivité de sa mise en œuvre. Autrement dit, le document n'est qu'un point de départ. Ce qui est sanctionné, c'est l'écart entre le papier et la pratique.
La charge de cette démonstration pèse sur le CIF. La commission relève qu'aucun élément produit par les mis en cause ne permettait d'établir que la société avait, conformément au règlement général de l'AMF, évalué et réexaminé périodiquement, au moins chaque année, sa politique de conflits d'intérêts. Ce n'est pas à l'AMF de prouver que vous n'avez rien fait. C'est à vous de prouver que vous avez fait.
La commission ajoute deux exigences pratiques fortes. D'abord, l'exigence de lisibilité immédiate : pour être considérée comme opérationnelle, une procédure doit pouvoir être comprise immédiatement, et non par d'éventuels recoupements avec d'autres supports. Une procédure éparpillée entre plusieurs fichiers, qui suppose un travail de reconstitution, est traitée comme une procédure défaillante. Ensuite, l'exigence de traçabilité de la formation : la société n'a pas pu justifier, par des documents probants, la mise en œuvre des formations LCB-FT de ses collaborateurs. Avoir formé ne suffit pas. Il faut pouvoir le prouver.
Les bonnes pratiques : un document, une preuve
Ces documents ne relèvent pas du zèle, ils sont imposés par les textes. L'article L.541-8-1 du Code monétaire et financier en énonce le socle (recueil préalable des informations au 4°, information sur les coûts au 5°, déclaration d'adéquation écrite au 9°, lettre de mission signée au 10°, compte rendu au 11°), et le règlement général de l'AMF, dans son chapitre consacré aux conseillers en investissements financiers, en détaille le contenu. La conformité d'un CIF se matérialise donc par une chaîne de documents, chacun correspondant à un livrable précis, daté, signé et conservé. Voici la chaîne complète, du premier contact au suivi, avec à chaque fois la preuve que l'AMF attend de pouvoir consulter.
Le document d'entrée en relation (DER). Prévu par l'article 325-5 du règlement général de l'AMF et remis avant toute prestation, il présente votre statut de CIF, votre numéro ORIAS, votre association professionnelle, votre mode de rémunération, votre caractère indépendant ou non, et le cas échéant vos liens capitalistiques ou commerciaux significatifs avec un promoteur de produits. Preuve attendue : une remise datée, idéalement avec accusé de réception du client.
La lettre de mission. Signée par les deux parties avant le conseil, elle fixe le périmètre de la prestation, les droits et obligations de chacun et les modalités de rémunération. Preuve attendue : deux signatures portant une date antérieure au conseil délivré.
Le recueil d'informations (questionnaire KYC). Encadré par les articles 325-7 et 325-8 du règlement général de l'AMF, il collecte les connaissances et l'expérience du client, sa situation financière, ses objectifs, son horizon, sa tolérance au risque et sa capacité à subir des pertes. Aucun champ ne doit rester vide : un recueil incomplet vous interdit de recommander quoi que ce soit. Preuve attendue : un questionnaire complet, daté, signé et mis à jour périodiquement. Point de vigilance issu de l'affaire : il était reproché à la société d'avoir altéré le profil de la majorité des clients de l'échantillon pour le faire correspondre aux titres qu'elle voulait vendre. Ne touchez jamais à un profil pour l'adapter au produit, c'est l'inverse qui doit se produire.
La déclaration d'adéquation écrite. Avant la transaction, elle justifie, produit par produit, pourquoi la recommandation correspond au profil recueilli, avec ses avantages et ses risques. Preuve attendue : une remise sur support durable, datée, antérieure à la souscription. Dans l'affaire, ces déclarations étaient présentées comme inexactes et passaient sous silence les liens capitalistiques et commerciaux de la société avec les émetteurs des titres recommandés, lesquels concentraient l'essentiel des fonds collectés.
L'information sur les coûts et les frais. Communiquée en amont (ex ante) puis sur une base périodique (ex post), elle détaille la tarification de vos prestations et les coûts liés aux produits. Preuve attendue : un document de coûts remis et archivé.
Le compte rendu périodique. Vous rendez compte à vos clients, sur support durable, des services fournis et de leur suivi. Preuve attendue : des comptes rendus datés et conservés.
La politique de gestion des conflits d'intérêts. Au-delà de son existence, elle doit être réexaminée formellement au moins une fois par an et appliquée. Preuve attendue : une revue annuelle datée et les mesures correctives prises. Dans l'affaire, la seule mesure prévue par la société, un contrôle externe indépendant, n'avait jamais été mise en place, et aucun élément ne permettait d'établir que la politique avait été réexaminée chaque année.
La procédure de gouvernance des produits. Vous devez comprendre chaque produit recommandé, analyser sa compatibilité avec le marché cible et collecter les informations nécessaires à cette analyse. Preuve attendue : une fiche d'analyse par produit, pas une simple déclaration de principe. Dans l'affaire, la société n'a pas démontré avoir réalisé ces diligences de compréhension, et la commission a jugé que chercher à obtenir des explications ne suffisait pas, encore fallait-il en justifier.
Le dispositif LCB-FT. Il suppose une cartographie des risques propre à votre activité, actualisée chaque année, une formation régulière du personnel, un contrôle des mesures de gel des avoirs et une vérification de la destination des fonds. Preuve attendue : une cartographie datée, des attestations et feuilles d'émargement de formation, et des traces de contrôle. Dans l'affaire, il était précisément reproché à la société de ne pas pouvoir justifier la réalité de ses formations par des documents probants. Avoir formé ne suffit pas, il faut pouvoir le prouver.
La maîtrise de la présentation de votre statut. Aucun support commercial ni partenaire ne doit vous présenter comme agréé pour une activité que vous n'exercez pas. Preuve attendue : la rectification écrite de toute affirmation erronée, l'abstention étant elle-même fautive.
Ne pas tout produire, tout organiser : rendre votre conformité auditable
Avoir les bons documents ne suffit pas si un contrôleur ne peut pas les retrouver. La commission l'a rappelé : pour être opérationnelle, une procédure doit pouvoir être comprise immédiatement, sans recoupement avec d'autres supports. Une conformité éparpillée entre messageries, tableurs et dossiers papier est traitée comme une conformité défaillante. Quatre réflexes d'organisation changent tout.
Un dossier client unique et toujours structuré de la même façon. Adoptez pour chaque client la même arborescence : DER, lettre de mission, KYC, déclaration d'adéquation, information sur les coûts, comptes rendus. Ajoutez une convention de nommage datée du type AAAA-MM-JJ_typededocument_nomclient, et une note de synthèse en tête de dossier qui renvoie à chaque pièce. Un dossier qui se lit en deux minutes est un dossier qui passe le contrôle.
Automatisez ce qui peut l'être. La conformité d'un CIF tient autant à la régularité qu'au contenu. Un outil métier (CRM conforme ou solution RegTech) permet de générer vos documents à partir de modèles toujours à jour, d'horodater chaque remise, de recueillir une signature électronique datée, et surtout de déclencher des rappels automatiques : mise à jour annuelle des KYC, revue de la politique de conflits d'intérêts, actualisation de la cartographie LCB-FT, sessions de formation. Ces rappels, une fois exécutés et tracés, deviennent eux-mêmes une preuve de diligence.
Un échéancier de conformité unique. Un seul calendrier annuel recensant toutes les revues obligatoires et leur dernière date d'exécution transforme une obligation diffuse en routine traçable. C'est l'exact inverse de la situation sanctionnée, où rien ne permettait d'établir que les revues annuelles avaient eu lieu.
Un dossier de contrôle prêt à dégainer. Préparez à l'avance le dossier que vous remettriez à un contrôleur : schéma de votre dispositif, procédures à jour, et preuves de leur application sur les douze derniers mois. Le jour d'un contrôle, vous ne reconstituez rien, vous présentez. C'est aussi votre meilleure police d'assurance si une notification de griefs arrive.
Si vous portez aussi la casquette de courtier en assurance (IAS). La même logique de preuve s'impose au titre de la directive sur la distribution d'assurances (DDA, directive (UE) 2016/97), comme pour de nombreux conseillers en gestion de patrimoine : recueil des exigences et des besoins, fiche de conseil datée justifiant pourquoi tel contrat plutôt qu'un autre, conservation de la trace plusieurs années après la fin du contrat. L'ACPR attend, comme l'AMF, une piste d'audit complète. Alignez vos deux process sur le standard le plus exigeant pour ne pas laisser de faille du côté le moins contrôlé.
Cet article a une vocation strictement informative. Chaque situation est différente et nécessite une analyse personnalisée. Maître Élodie Kalfon, avocate au Barreau de Paris, intervient en conseil et contentieux pour les conseillers en investissements financiers, courtiers et intermédiaires économiques.