Vous vendez du mobilier, des équipements, des prestations, et vous proposez à vos clients de régler en trois ou quatre fois. Tant qu'elle reste gratuite et de courte durée, cette facilité est aujourd'hui un simple argument commercial, sans conséquence réglementaire. Ce ne sera plus le cas le 20 novembre 2026.
À cette date, une réforme d'ampleur fait entrer le paiement fractionné dans le champ du crédit à la consommation. Selon le montage que vous avez retenu et le volume que vous réalisez, vous pouvez alors passer du statut de commerçant à celui d'intermédiaire réglementé, contrôlé par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. Un arrêté publié le 12 août 2026 vient de fixer le seuil exact à partir duquel cette bascule se produit. Voici comment savoir de quel côté de la ligne vous vous situez, et ce que cela implique concrètement.
Ce qui change au 20 novembre 2026 : le paiement fractionné devient du crédit
Le point de départ est une exclusion technique du Code de la consommation, et son resserrement programmé.
L'exclusion actuelle. Le 5° de l'article L.312-4 du Code de la consommation exclut du champ du crédit à la consommation « les opérations de crédit comportant un délai de remboursement ne dépassant pas trois mois qui ne sont assorties d'aucun intérêt ni d'aucuns frais ou seulement d'intérêts et de frais d'un montant négligeable ». C'est le fondement juridique du 3x et du 4x sans frais tels qu'ils se pratiquent aujourd'hui. Le mécanisme n'est pas un crédit au sens du code, donc ni le prêteur ni le commerçant ne sont soumis au régime protecteur du crédit à la consommation.
Le resserrement de l'exclusion. L'article L.312-4 est en état d'abrogation différée, avec une fin de vigueur fixée au 20 novembre 2026. Il cède la place à une rédaction nouvelle, issue de l'ordonnance n° 2025-880 du 3 septembre 2025 relative au crédit à la consommation et corrigée par l'ordonnance n° 2025-1154 du 2 décembre 2025. Ces textes transposent la directive (UE) 2023/2225 du Parlement européen et du Conseil du 18 octobre 2023 relative aux contrats de crédit aux consommateurs, dite CCD2, qui a précisément entendu soumettre au droit du crédit les facilités de paiement différé nées du commerce en ligne. Le décret d'application, le décret n° 2026-719 du 1er août 2026, entre en vigueur à la même date.
L'exclusion du 5° ne disparaît donc pas entièrement, elle est reformulée et assortie de conditions nettement plus strictes. L'article 1er de l'ordonnance du 2 décembre 2025 en donne la clé : il complète le c du 5° de l'article L.312-4, dans sa rédaction issue de l'ordonnance du 3 septembre 2025, par les mots « ni n'achète la créance au fournisseur de biens ou au prestataire de services ». Le critère décisif devient l'identité de celui qui porte le crédit.
La catégorie nouvelle. L'article 6 de l'ordonnance du 3 septembre 2025 crée par ailleurs un article L.312-4-1 dans le Code de la consommation. Ce texte n'exclut plus du champ du crédit, il allège : il écarte une partie seulement des obligations d'information et de rétractation pour les crédits remboursables en moins de trois mois sans intérêts ni frais, ou dont le montant total est inférieur à deux cents euros. C'est précisément la catégorie que vise le nouveau seuil examiné plus bas, et c'est celle dans laquelle le paiement fractionné a vocation à être rangé. Retenez le mécanisme : le paiement fractionné n'est pas interdit, il n'est pas davantage traité comme un crédit affecté classique, il entre dans le champ du crédit avec un régime propre et allégé.
Qui porte le crédit ? La question devient centrale. Deux montages coexistent aujourd'hui sous le même habillage commercial. Dans le premier, c'est vous qui accordez le délai de paiement, sur vos propres deniers, sans intervention d'un tiers. L'article 4 de l'ordonnance du 2 décembre 2025 complète à cet effet l'article L.511-6 du Code monétaire et financier, qui liste les dérogations au monopole bancaire, par une exception visant les fournisseurs de biens et prestataires de services qui, à titre accessoire à leur activité principale, octroient des crédits à leurs consommateurs. Dans le second montage, de loin le plus répandu, un partenaire financier avance les fonds et vous êtes réglé immédiatement, la créance lui étant transférée. Ce second montage est celui qui fait de vous un intermédiaire, et c'est celui auquel le raisonnement par seuils s'applique.
La conséquence pour vous. Dès lors que la facilité que vous proposez est un crédit, le fait de la présenter, de la proposer ou d'aider à sa conclusion devient une activité d'intermédiation en opérations de banque au sens du I de l'article L.519-1 du Code monétaire et financier. Cet article définit l'intermédiation comme « l'activité qui consiste à présenter, proposer ou aider à la conclusion des opérations de banque ou des services de paiement ou à effectuer tous travaux et conseils préparatoires à leur réalisation », et qualifie d'intermédiaire toute personne qui l'exerce à titre habituel contre une rémunération ou tout autre avantage économique.
Ce dernier point mérite attention. Beaucoup de commerçants pensent échapper au statut parce qu'ils ne perçoivent pas de commission sur le crédit. La notion d'avantage économique est plus large que la commission. L'augmentation du panier moyen et du taux de transformation que procure la solution de paiement est un avantage économique, et c'est d'ailleurs le motif pour lequel elle est installée.
Le seuil qui décide de tout : mille opérations ou cinq cent mille euros
Sans mesure d'accompagnement, la réforme aurait fait basculer dans le statut réglementé la quasi-totalité des commerçants équipés d'une solution de paiement en plusieurs fois. C'est ce qu'évite l'arrêté du 7 août 2026.
Le mécanisme d'exemption. Le 1° de l'article R.519-2 du Code monétaire et financier prévoit que ne sont pas intermédiaires « les personnes offrant des services d'intermédiation en opérations de banque et en services de paiement qui constituent un complément aux produits ou services fournis dans le cadre de leur activité professionnelle », lorsque le nombre d'opérations ou le montant des crédits octroyés par leur intermédiaire n'excèdent pas des seuils fixés par arrêté du ministre chargé de l'économie. C'est l'exemption dite du complément d'activité, celle du commerçant dont le métier n'est pas le crédit.
Les seuils historiques. L'arrêté du 1er mars 2012 fixe ces seuils, pour les opérations de banque, à vingt opérations par an ou deux cent mille euros par an, et à vingt opérations par an pour les services de paiement. Vingt opérations par an, c'est un seuil calibré pour le concessionnaire automobile ou le vendeur de cuisines, pas pour un site marchand ou une enseigne de détail. Appliqué au paiement fractionné, il aurait été franchi en quelques jours.
Le nouveau seuil dédié. L'arrêté du 7 août 2026, publié au Journal officiel du 12 août 2026, insère dans l'arrêté de 2012 un alinéa spécifique aux opérations de crédit mentionnées à l'article L.312-4-1 du Code de la consommation, et fixe le seuil applicable à ces opérations à « soit mille opérations par an, soit un montant annuel de cinq cent mille euros (500 000 €) ». Le seuil historique de vingt opérations ou deux cent mille euros subsiste, mais devient résiduel : il ne s'applique plus qu'aux autres opérations de banque.
Le relèvement est substantiel et pleinement assumé : les nouveaux seuils dépassent même le plafond que l'actuel article R.519-2 assigne au pouvoir du ministre, ce qui suppose que la partie réglementaire soit relevée en conséquence au 20 novembre 2026. Le mécanisme d'exemption par seuils, lui, est maintenu.
La date d'effet. L'article 2 de l'arrêté de 2012, réécrit par l'arrêté du 7 août 2026, fixe l'entrée en vigueur au 20 novembre 2026, soit la date même de la réforme du crédit à la consommation. Il précise que les contrats en cours à cette date restent régis par les dispositions du Code de la consommation et du Code monétaire et financier dans leur rédaction antérieure. Vos financements déjà mis en place ne sont donc pas rétroactivement requalifiés.
Comment savoir de quel côté de la ligne vous êtes
Le calcul paraît simple. Il ne l'est pas toujours, et cinq points de qualification méritent d'être vérifiés avant de conclure que vous êtes hors du champ.
Le décompte porte sur l'année civile. L'article R.519-2 raisonne par année civile. Le seuil ne s'apprécie donc pas sur douze mois glissants ni sur l'exercice comptable. Une activité fortement saisonnière, concentrée sur le dernier trimestre, doit être mesurée sur la période du 1er janvier au 31 décembre.
Le moment de la bascule n'est pas réglé. Il faut le dire clairement : les textes ne précisent pas à quel moment exact le franchissement du seuil produit ses effets pour celui qui le dépasse en cours d'année. Faut-il s'immatriculer dès le dépassement, ou l'année suivante ? Aucune disposition ne tranche, et il n'existe à ce jour aucune décision publiée sur ce point, le dispositif n'étant pas encore entré en vigueur. La position prudente consiste à anticiper le franchissement à partir de vos projections plutôt qu'à le constater après coup.
L'exemption suppose un complément d'activité. L'exemption du 1° de l'article R.519-2 ne bénéficie qu'à celui pour qui l'intermédiation « constitue un complément aux produits ou services fournis dans le cadre de son activité professionnelle ». Le commerçant qui vend un bien et propose accessoirement de l'échelonner est dans cette situation. Celui dont l'activité consiste à mettre en relation des acheteurs et des financeurs, sans vendre lui-même, ne l'est pas : pour lui, l'intermédiation n'est pas un complément, c'est l'activité. Aucun seuil ne le protège.
Certaines opérations sont d'emblée hors exemption. Le second alinéa du 1° de l'article R.519-2 écarte l'exemption pour les personnes dont l'activité d'intermédiation porte, en partie ou en totalité, sur les opérations de crédit mentionnées aux articles L.313-1, L.314-10 ou L.315-1 du Code de la consommation, c'est-à-dire notamment le crédit immobilier et le regroupement de crédits. Si votre offre mélange du paiement fractionné et un financement de cette nature, le raisonnement par seuils ne vous met pas à l'abri.
Le cas particulier du franchisé. La question du niveau auquel s'apprécie le seuil se pose avec acuité dans les réseaux. Si la solution de paiement est contractée par la tête de réseau et déployée dans les points de vente, il faut déterminer qui est juridiquement l'intermédiaire : le franchiseur qui a négocié le partenariat, ou le franchisé qui présente l'offre au client dans son magasin. La réponse dépend de l'architecture contractuelle retenue, de l'identité du cocontractant du prestataire de financement et de l'attribution de l'avantage économique. Elle mérite d'être arbitrée avant le 20 novembre, et non après, car elle détermine qui doit s'immatriculer.
Si vous franchissez le seuil : ce que le statut implique réellement
Le mot IOBSP inquiète, souvent au-delà de ce que la réalité justifie. Les obligations sont réelles, mais elles varient fortement selon la catégorie d'intermédiaire dans laquelle vous êtes rangé.
L'immatriculation à l'ORIAS. C'est l'obligation centrale et non négociable. L'article L.546-1 du Code monétaire et financier impose aux intermédiaires en opérations de banque et en services de paiement d'être immatriculés au registre unique des intermédiaires. Cette immatriculation est renouvelable chaque année et subordonnée au paiement préalable de frais d'inscription annuels fixés par arrêté, dans la limite de 250 euros. Le même article précise que, lorsque la demande de renouvellement est déposée sans le paiement correspondant, l'organisme informe le redevable qu'à défaut de paiement dans les trente jours, la demande de renouvellement entraîne la radiation du registre.
L'assurance de responsabilité civile professionnelle. L'article R.519-16 du Code monétaire et financier impose la souscription d'un contrat de responsabilité civile professionnelle dont les garanties prennent effet au 1er mars pour une durée de douze mois, avec reconduction tacite au 1er janvier de chaque année. Celui qui débute l'activité souscrit pour la période courant de son immatriculation jusqu'au 1er mars suivant. Toute suspension ou résiliation est portée sans délai par l'assureur à la connaissance de l'ORIAS, ce qui rend l'oubli immédiatement visible.
La capacité professionnelle, mais pas pour tout le monde. C'est le point le plus mal compris. Le I de l'article R.519-8 du Code monétaire et financier impose de justifier de compétences professionnelles résultant soit d'un diplôme de niveau 6 du cadre national des certifications professionnelles, ce qui correspond au niveau licence, soit d'une formation professionnelle de 150 heures. Mais ce texte écarte expressément de cette exigence les mandataires « lorsque ces derniers n'exercent pas une activité d'intermédiation en complément de la fourniture d'un produit ou service ». Autrement dit, le commerçant mandataire qui propose du financement en complément de sa vente ne relève pas du régime des 150 heures. Un niveau de capacité plus léger lui est applicable. Avant d'engager un budget de formation, faites déterminer la catégorie exacte dans laquelle vous serez immatriculé.
L'association professionnelle agréée, avec des exceptions substantielles. Le I de l'article L.519-11 du Code monétaire et financier subordonne l'immatriculation à l'adhésion à une association professionnelle agréée. Son II en dispense toutefois les mandataires exclusifs, liés par une obligation contractuelle de travailler exclusivement avec un établissement pour une catégorie déterminée d'opérations, ainsi que les mandataires non exclusifs agissant en vertu d'un ou plusieurs mandats. Or c'est très exactement la position du commerçant qui distribue la solution d'un ou de plusieurs partenaires financiers. La présentation courante selon laquelle tout nouvel IOBSP devra adhérer à une association agréée et en supporter le coût est donc inexacte dans un grand nombre de cas.
La sanction de l'exercice sans immatriculation. Elle est pénale. Le I de l'article L.546-4 du Code monétaire et financier punit les infractions aux dispositions du chapitre relatif à l'immatriculation unique de deux ans d'emprisonnement et de 6 000 euros d'amende, ou de l'une de ces deux peines seulement, le tribunal pouvant ordonner l'affichage ou la diffusion de la décision. Ce risque, rarement mis en œuvre contre des commerçants de bonne foi, n'en constitue pas moins le fondement des injonctions de régularisation.
Ce qu'il faut faire avant le 20 novembre 2026
Le calendrier est court et la date ne bougera pas. La démarche tient en cinq réflexes.
Identifiez qui porte le crédit. C'est le premier tri, avant même de compter. Si le financement est avancé par un partenaire qui vous règle immédiatement et récupère la créance, vous êtes dans le schéma de l'intermédiation et le raisonnement par seuils vous concerne. Si vous accordez vous-même le délai sur votre trésorerie, sans qu'aucun tiers ne rachète la créance, vous relevez de la logique de la dérogation au monopole bancaire évoquée plus haut, et non de celle de l'intermédiation. Ce point se lit dans le contrat et dans le circuit des flux financiers, pas dans la plaquette commerciale.
Chiffrez votre volume réel, en nombre et en montant. Sortez de votre outil d'encaissement le nombre d'opérations réglées en plusieurs fois sur l'année civile en cours et leur montant cumulé. Projetez-les sur douze mois. Une fois le montage identifié, c'est ce chiffre qui décide. Beaucoup de dirigeants surestiment leur exposition, d'autres la découvrent en la mesurant.
Relisez votre contrat avec le prestataire de paiement. Le contrat qui vous lie à la solution de financement détermine votre qualification, et donc la catégorie sous laquelle vous devrez être immatriculé : agissez-vous en vertu d'un mandat de l'établissement, exclusif ou non, ou votre rôle se limite-t-il à orienter le client vers lui ? Certains prestataires ont commencé à adresser des avenants de mise en conformité à leurs partenaires commerçants. Ces avenants engagent votre statut réglementaire. Ils ne se signent pas sans lecture.
Arbitrez, si vous êtes juste au-dessus du seuil. Franchir le seuil n'est pas une fatalité subie, c'est le résultat d'un choix commercial. Entre supporter le coût de la mise en conformité et calibrer la promotion de l'offre de paiement fractionné, l'arbitrage est économique avant d'être juridique. Il suppose de chiffrer les deux branches.
Si vous basculez, engagez l'immatriculation sans attendre. La constitution du dossier ORIAS, la souscription de l'assurance de responsabilité civile professionnelle et, le cas échéant, la justification de la capacité professionnelle prennent plusieurs semaines. Un dossier déposé fin novembre laisse une période d'exercice non couverte.
Le cabinet peut vous accompagner dans cette démarche, y compris pour la qualification de votre situation au regard des seuils, l'analyse du contrat de distribution de la solution de paiement et la constitution du dossier d'immatriculation.
Le seuil ne se subit pas, il se pilote. Votre volume de paiement fractionné est devenu une donnée réglementaire autant qu'une donnée commerciale.
Pour aller plus loin, vous pouvez également consulter nos articles sur les clauses à négocier dans un mandat bancaire d'IOBSP et sur les premiers réflexes en cas de contrôle de l'ACPR ou de l'AMF.
Cet article a une vocation strictement informative. Chaque situation est différente et nécessite une analyse personnalisée. Maître Élodie Kalfon, avocate au Barreau de Paris, intervient en conseil et contentieux pour les dirigeants de TPE, franchisés, commerçants et intermédiaires en opérations de banque et en services de paiement.